Începând cu 5 noiembrie avem modificări ale Legii nr. 31/1990 privind societățile, menite să simplifice procedura de înregistrare a Societăților cu Răspundere Limitată (SRL) și procedura privind transmiterea părților sociale către persoane din afara societății.
1. SRL-urile se pot înființa cu un capital social mai mic 200 Lei.
Articolul 11 din Legea nr. 31/1990, care prevedea condiția capitalului social minim de 200 lei și faptul că părțile sociale nu pot fi mai mici de 10 Lei, nu mai prevede acum decât că în cazul unei societăţi cu răspundere limitată, capitalul social se divide în părţi sociale egale.
2. Dovada depunerii la bancă a capitalului social pentru SRL-uri nu mai trebuie să fie depusă la Registrul Comerțului la momentul înființării SRL-ului.
Dispozițiile art. 36 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990 prevăd acum că cererea de înregistrare va fi însoţită de dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv, cu excepţia societăţilor cu răspundere limitată.
3. Contractul de închiriere a sediului unei societăți se va transmite din oficiu la ANAF la momentul înmatriculării societății și la schimbarea sediului social.
Dispozițiile art. 17 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevăd acum că după înregistrarea în registrul comerţului, oficiul registrului comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.
4. Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv nu mai pot formula o cerere de anulare a hotărârilor asociaților.
Aceștia pot formula doar o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.
5. Procedura de transmitere (cesiune) a părților sociale către persoane din afara societății s-a simplificat foarte mult.
Înainte de modificările din 5 noiembrie, dispozițiile art. 202 din Legea nr. 31/1990 au stabilit o procedură greoaie și de lungă durată pentru a transmite părți sociale către persoane din afara societății.
Pentru această operațiune, anterior datei de 5 noiembrie, hotărârea adunării asociaţilor se depunea în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Apoi era necesar să se aștepte un termen de 30 de zile, în care creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale puteau formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţiona să îşi cedeze părţile sociale.
Dacă nu se formula opoziţie, transmiterea părților sociale se realiza la data expirării termenului de opoziţie de 30 de zile, iar dacă era formulată o opoziţie, aceasta urma să fie analizată de instanța de judecată, iar transmiterea opera doar la data comunicării hotărârii de respingere a opoziției de către instanță.
Aceste termene și proceduri îngreunau mult procesul, dar toate aceste dispoziții au fost eliminate începând cu 5 noiembrie. Ca urmare, cesiunea părților sociale se va realiza fără așteptarea împlinirii termenului de opoziție.
6. Tot în legătură cu transmiterea părților sociale către persoane din afara societății, înaintea modificării din 5 noiembrie, transmiterea era permisă numai dacă era aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
După modificarea din 5 noiembrie, transmiterea este permisă și dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând mai puțin de trei pătrimi din capitalul social, cu condiția ca acest lucru să fie prevăzut în actul constitutiv.
Loredana Costina este avocat, fondator al Societătii civile de avocați Corobană și Asociații (https://corobana.com)
O găsiți la adresa de e-mail loredana.costina@corobana.com.
